Kdo je prokurista? Význam, povinnosti a rozdíl od jednatele 

V podnikání a právu můžeš narazit na mnoho rolí, které jsou klíčové pro zvýšení efektivity firmy. Jednou z nich je pozice prokuristy. Kdo to je prokurista a jak se podílí se na řízení firemních záležitostí? O tom, co může a nemůže prokurista, jak funguje odvolání prokury nebo jak se liší od jednatele se dočteš v novém článku! 

Kdo je prokurista? 

Prokurista je člověk, kterého majitel firmy pověřuje k vykonávání právních úkonů – uzavírání smluv, řešení úvěrů nebo angažování se v rozhodovacích procesech. V podstatě může prokurista zasáhnout do všech oblastí, ke kterým by za normálních okolností potřeboval plnou moc majitele. Podnikatel, který svěří tyto pravomoci prokuristovi, získá více času a energie k řešení jiných záležitostí ve firmě nebo v osobním životě. 

Co může: 

• Řídit personální agendu,  

• podepisovat pracovní smlouvy,  

• dávat výpovědi zaměstnancům.  

Co nemůže: 

• Prodávat nemovitosti firmy, obchodní závody, 

• zatěžovat nemovitosti. 

“Prokurista může uzavírat smlouvy s dodavateli, může jednat s bankami nebo nakupovat majetek. Nemůže činit kroky, které by se vztahovaly k obchodnímu vedení. Typicky nemůže prodat obchodní závod nebo nemovitost, kde pobočka sídlí, ” přibližuje roli prokuristy advokát a předseda Krajské hospodářské komory v Plzeňském kraji Petr Papež. 

Prokurista a jeho význam pro firmu 

Prokuristou se může stát pouze fyzická osoba, která je zapsaná v obchodním rejstříku. Současně tento člověk musí být způsobilý k právům, povinnostem a právním úkonům. Vzhledem k tomu, že za společnost podepisuje důležité smlouvy, podpis prokuristy musí být ověřený. 

Případně lze udělit prokuru, která by se týkala jen části obchodního závodu, to znamená nějaké pobočky. “Může například zastupovat činnost statutára v pobočce,” dodává Papež. Agendu, kterou by musel za běžných okolností řešit statutární orgán, může vyřídit právě prokurista, a to na regionální úrovni.  

/Udělej si jednou provždy jasno, jak se od sebe liší fyzická a právnická osoba. / 

Co je to prokura? 

Majitelé udělují prokuristům pravomoci na základě institutu prokury, který je součástí obchodního práva. Prokura je speciální druh plné moci, při které dochází k zastoupení majitele, a to v nejvyšší možné formě. 

/Prokuru upravuje občanský zákoník, přesněji §450–456, zákona č. 89/2012 Sb. / 

Prokura vzniká nejen na základě zápisu do obchodního rejstříku, ale musí být prokuristovi udělena. Začátek lze tedy datovat od dohody o jejím udělení. Škála pravomocí a to, do jaké míry bude prokurista společnost zastupovat určuje majitel společnosti. 

Jmenování a odvolání prokury 

Jmenování a odvolání prokury závisí na typu obchodní společnosti. “V osobních obchodních korporacích prokuristu jmenují a odvolávají všichni společníci. Ve společnosti v ručením omezeným prokuristu jmenuje statutární orgán, tedy jednatel a schvaluje ho nejvyšší orgán – valná hromada. V akciové společnosti prokuristu jmenuje představenstvo,” přibližuje Papež. 

Případně lze mít v rámci kapitálových obchodních korporací upravenou zakladatelskou listinu, která jmenování i odvolání prokuristy blíže definuje. Třeba s.r.o. může mít stanoveno, že prokuristu jmenuje a smlouvu schvaluje přímo statutární orgán, přičemž schválení nepodléhá valné hromadě.  

Prokura může zaniknout na základě třech možných scénářů: 

• prokurista podá výpověď, 

• majitel prokuristu odvolá, 

• prokurista zemře. 

Smrt podnikatele není důvod k zániku prokury. Prokurista totiž pracuje pro firmu a tato situace jeho činnost nezastaví, pouze ji limituje na hospodaření firmy. Omezení prokury se musí povinně ohlásit u soudu. Další úkony může prokurista provádět jen se souhlasem dědiců. 

Za co ručí prokurista? 

S funkcí prokuristy se pojí nejen pravomoci, ale i odpovědnost. Co se týče nároků, jsou velice podobné jako u statutárního orgánu. Při nesprávném rozhodování je odpovědný za vzniklou škodu. V občanském zákoníku se dočteš například to, že prokurista vykonává prokuru s péčí řádného hospodáře. Co to ale znamená? V praxi jde o to, že by prokurista měl: 

• být loajální, 

• být pečlivý, 

• mít dostatečné znalosti k výkonu funkce. 

Přeci jen ve firmě hraje hned po majiteli druhou nejdůležitější roli. Je tedy v zájmu podnikatele, aby prokuru svěřil do rukou spolehlivého jedince. 

V povoláním prokuristy se pojí i určitá míra rizika. Jak potvrzuje advokát Papež, podnikání bez rizika totiž neexistuje. Proto by si měl každý prokurista hlídat svá rozhodnutí a kroky, které jim předcházely. “I když je na konci výsledek špatný, může být veden dobrými úmysly. Proto nelze takové jednání postihnout,” dodává Papež.  

Co nesmí prokurista 

V zákoně jsou také zakotvené situace, kterých se prokurista nesmí dopustit. Není možné měnit předmět podnikání dané společnosti nebo nelze přenést prokuru na někoho jiného. Dále prokurista nemůže zcizit nemovitost nebo ji zatížit například věcným břemenem. Ovšem pokud k tomu majitel přistoupí a výslovně to v prokuře uvede, je tato podmínka přípustná. 

Prokurista vs. jednatel 

“V drtivé většině denních činností se možnosti jednání za společnost prokuristy a jednatele překrývají – to, co může udělat jednatel neboli statutární orgán, může udělat i prokurista,” popisuje advokát Papež. 

Hlavní rozdíl mezi těmito dvěma je v tom, že jednatel vystupuje jako statutární orgán dané společnosti. Buď jde o společníka nebo jím může být jiná fyzická osoba, která splňuje zákonem dané podmínky pro to, stát se jednatelem (trestní bezúhonnost, svéprávnost a neúčast v dozorčí radě společnosti). Na jednateli stojí odpovědnost za chod společnosti a jedná jejím jménem. 

Vedle toho prokurista jedná jako zaměstnanec, nikoliv jménem společnosti. Prokurista také není statutární orgán. Ačkoliv má nezpochybnitelnou dávku odpovědnosti, firmu pouze zastupuje, a to s vyšší mírou pravomocí. 

/Další informace o pozici jednatele máš na dosah. / 

Obliba prokuristů v poslední době roste, čemuž nasvědčuje i stále vyšší počet lidí pracujících na této pozici. Ať už je tvá cesta v podnikání jakákoliv, je určitě na místě vědět, co je to prokura nebo jaký je význam slova prokurista. Zjisti víc i o dalších klíčových funkcích. Víš třeba, co by měl splňovat správný top manager? Odebírej Freshstart a buď v obraze!